Требования и рекомендации к кипрским компаниям Закон о компаниях

Процедуры общих собраний должны гарантировать справедливое отношение ко всем акционерам. В соответствии с этим последним принципом институциональных инвесторов следует поощрять и позволять им вступать в конструктивный диалог с компаниями. Каждая кипрская компания должна иметь учредительный договор, в котором будут указаны цели, для которых создается компания. Закон о компаниях предоставляет акционерам право принимать решение о добровольном прекращении деятельности компании. Добровольное прекращение деятельности считается начавшимся после принятия решения.

Однако в уставе компаний обычно указывается, что директора имеют право на вознаграждение, определяемое общим собранием компании. Кроме того, если директора или другие лица, контролирующие компанию, совершают мошенничество против компании, акционеры имеют право предъявить им иск от имени и в интересах компании (и тем самым оспорить решения директоров). Директора могут нести гражданскую ответственность по отношению к компании за нарушение своих фидуциарных обязательств или обязанностей, связанных с умением и вниманием. Директора могут нести ответственность перед акционерами компании за нарушение прав акционеров, вытекающих из закона или устава. Кроме того, практика корпоративного управления должна исходить из принципа справедливого отношения ко всем акционерам и всем категориям акционеров, включая миноритарных акционеров.

Любое размещение информации, нарушающее авторское право будет незамедлительно удалено. Закон о компаниях Кипра основан на британском Законе о компаниях от 1948 года. Пороговые значения превышаются, когда право голоса, принадлежащее лицу, достигает, превышает или падает ниже 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 50% или 75%. Совет Кипрской фондовой биржи фикс маг (CSE) издал добровольный Кодекс корпоративного управления для компаний, ценные бумаги которых котируются на CSE. Акционеры могут также проверять реестр директоров и секретарей, а также реестр принадлежащих директорам акций, причем последнее в течение ограниченного времени бесплатно. Иск о возмещении убытков против аудитора за небрежность, нарушение обязанностей или злоупотребление доверием должен быть предъявлен в течение четырех лет с даты выпуска соответствующего аудиторского заключения.

• Дополнительно, по запросу, они также вправе бесплатно получить копии этих документов.
• У миноритарных акционеров нет особых прав на изменение или ограничение структуры акционерного капитала компании, кроме как голосовать против изменения.
• Когда в собрании участвуют лица, владеющие не менее чем половиной выпущенного акционерного капитала, достаточно простого большинства голосов.
• Директора могут нести гражданскую ответственность по отношению к компании за нарушение своих фидуциарных обязательств или обязанностей, связанных с умением и вниманием.
• В случае добровольного прекращения деятельности компания прекращает вести свою деятельность, за исключением случаев, когда это может потребоваться для обеспечения ее успешного прекращения.

Для компаний, не котирующихся на основном рынке Кипрской фондовой биржи (CSE), рынке крупных проектов или рынке судоходных компаний, неисполнительные директора должны составлять не менее одной трети Совета директоров. Требование о наличии определенного числа неисполнительных, наблюдательных или независимых директоров определяется (для компаний, не зарегистрированных на бирже и не регулируемых), в соответствии с уставом компании. Устав компании может требовать, чтобы соответствующее решение общего собрания было одобрено большинством голосов, превышающим предусмотренное в Законе о компаниях. Нет ограничений в отношении гражданства акционеров, и как физические, так и юридические лица могут быть акционерами кипрской компании.

Котирующиеся на бирже компании должны включать отчет о корпоративном управлении в годовой отчет Совета директоров перед акционерами. В первой части отчета компания должна указать, соблюдаются ли принципы Кодекса корпоративного управления. Во второй части отчета компания должна подтвердить, что она соблюдает принципы кодекса, и, если это не так, дать объяснения, почему. Согласно добровольному Кодексу корпоративного управления Кипрской фондовой биржи, неисполнительные директора должны назначаться на определенный срок, и их переизбрание не должно происходить автоматически. Все директора должны избираться акционерами на первом годовом общем собрании после их назначения и переизбираться не реже, чем через три года. Биографические данные директоров должны быть указаны вместе с их именами при подаче заявки на избрание или переизбрание, чтобы акционеры могли принять информированное решение об их избрании.

Закон о компаниях Кипра

Акционеры и кредиторы SE имеют право, по крайней мере, за месяц до собрания, созванного для принятия решения о передаче, изучить в зарегистрированном офисе SE предложение о передаче и отчет. Дополнительно, по запросу, они также вправе бесплатно получить копии этих документов. Также существует право принудительного выкупа акций (принудительная продажа акций миноритарных акционеров акционерного общества, за которую они получают справедливую денежную компенсацию) для листинговых компаний. В частности, механизм принудительного выкупа может применяться, если компании, зарегистрированные на Кипре, имеют ценные бумаги, допущенные к торгам на регулируемом рынке Кипра, или не зарегистрированы в Республике Кипр. Положениями устава компании могут дополнительно быть определены цена такой продажи акций или метод оценки акций. Если часть подписного капитала не востребована, а неотозванная часть не отображается в активах, отображаемых в балансе, то в подписном капитале эта часть не учитывается.

Требования и рекомендации к кипрским компаниям. Закон о компаниях

Однако для практических целей рекомендуется регистрировать компании с минимальным уставным капиталом в €1,000, разделенным на 1000 акций по €1 каждая. Если конкретные права не определены, предполагается, что акции имеют одинаковый статус во всех отношениях со всеми другими акциями. Закон о компаниях во многом базируется на Законе об английских компаниях 1948 года с рядом поправок, внесенных в него с момента его вступления в силу.

Перевод на русский язык Cyprus Companies Law Chapter 113 — Закона о компаниях Республики Кипр, глава 113.

Закон был принят 16 февраля 1951 года, а в его основу лег английский закон о компаниях. Изменения в пакетах акций регулируемых компаний требуют дополнительного уведомления и / или утверждения регулирующим органом. Регулируемые компании включают, например, инвестиционные фирмы, банки, учреждения, связанные с предоставлением платежных услуг или оборотом электронных денег. В таких обстоятельствах лицо должно уведомить соответствующую компанию, Комиссию по ценным бумагам и биржам Кипра и CSE (если соответствующие акции являются акциями, котирующимися на CSE).

Действуя добросовестно, директор не должен ставить себя в положение, когда его личные интересы вступают в противоречие с обязанностями, которые он несет перед компанией в целом, или получать тайную прибыль за счет компании. Если у директора есть личная заинтересованность в контракте, заключенном или заключаемом с компанией, директором которой он является, этот интерес должен быть раскрыт. Хотя директор может действовать добросовестно, он не может использовать свои полномочия в целях, для которых они не были предназначены. Акционеры не могут обсуждать вопросы, не включенные в повестку дня, за исключением случаев, когда согласны все акционеры компании (а не только присутствующие на собрании).

Требования и рекомендации к кипрским компаниям. Закон о компаниях

Обычно уставом частных компаний предусматривается, что Совет директоров может время от времени распределять между акционерами промежуточные дивиденды, если Совет директоров считает оправданными прибыль компании. Не существует законодательной кодификации общих обязанностей и ответственности директоров перед компаниями, поэтому общие обязанности вытекают из английского общего права. Если иное не предусмотрено положениями устава компании, любое решение, поставленное на голосование на общем собрании, принимается поднятием руки, если не требуется голосование. В частной кипрской компании должен быть как минимум один директор, а в публичной компании – как минимум два. Нет ограничений в отношении гражданства директоров, и как физические, так и юридические лица могут быть директорами кипрской компании. Не существует минимальных юридических требований в отношении минимального или максимального уставного капитала кипрской частной компании с ограниченной ответственностью.

Любой акционер компании, имеющий право присутствовать и голосовать на собрании компании, имеет право назначить другое лицо своим доверенным лицом для присутствия и голосования вместо него. С учетом любых прав или ограничений, связанных с любым классом или классами акций, при поднятии рук каждый присутствующий лично акционер имеет право на один голос. Если два или более лиц владеют одной или несколькими акциями компании совместно, они рассматриваются как один акционер. Кроме того, при опросе каждый акционер имеет право на один голос за каждую принадлежащую ему акцию. Кипрские компании должны проводить годовое общее собрание не реже одного раза в год. Первое годовое общее собрание должно быть проведено в течение 18 месяцев с момента регистрации компании.